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公众公司应如何做股权激励?

来源:网络时间:2019-03-28 17:32阅读:0

  依据中国多层次资本市场体系,公众公司的概念应包含上市公司和新三板挂牌公司两类。跟非公众公司相比,公众公司在业务、财务、法律等方面相对规范、公开及透明,特别其股份的定价是有可参照的市场标准。在股权激励实施方面,非公众公司是很自由灵活的,并没有特别的法规文件限制要求,而公众公司的股权激励需受《上市公司股权激励管理办法》等法规文件要求的约束,同时还要接受有关主管部门的监督。具体的差别主要体现在:

  1、定激励对象:

  公众公司激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工(含外籍员工),但不应包括公司独立董事和监事,以及单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人的直系亲属。而非公众公司在股权激励对象方面则没有特别限制。

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  2、定激励方法:

  公众公司在激励方法选择上比较窄,目前只有三种,包括限制性股票、股票期权和免费赠送股票,其中限制性股票与股票期权这两种模式在实操中会普遍使用。而非公众公司激励方法选择上是多样化的,除公众公司所使用的方式外,还有非在职干股激励、在职分红激励、超额分红激励、股份增值权激励、直接注册股、员工持股计划等方式,具体应从企业发展阶段、内部治理现状、财税规范性、激励对象及企业老板的想法等维度综合考虑决定。

  3、定激励规模:

  公众公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司已发行股本总额的10%(总量);非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不得超过公司股本总额的1%(个量)。同时,公众公司在推出股权激励计划时可预留20%权益,但需在股东大会通过该股权激励计划后12个月内明确授予对象。非公众公司在股权激励计划中的总量、个量及预留权益方面没有限制要求,企业可根据实际情况来自行决定。

  4、定股份价格:

  公众公司在确定限制性股票授予价格时,不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格的较高者:

  (1)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

  (2)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  公众公司在确定股票期权的行权价格时,不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格的较高者:

  (1)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价;

  (2)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  若公众公司采取其他方法确定限制性股票价格或股票期权行权价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方法作出说明。对于非公众公司而言,股权定价是协议交易,双方互相都接受认可就行。

  5、定退出机制:

  公众公司实施股权激励计划,激励对象的股票最后一般都是通过二级市场按资本市场规则来退出的,而对于非公众公司可能的退出方式包括大股东回购、VC或PE进行股份收购(并购)、内(外)部股份转让等形式,其实能实现二级市场退出的还在少数。

  6、其他方面要求:

  (1)公众公司不得为激励对象依据股权激励计划获取有关权益提供贷款以及任何形式的财务资助,包括为其提供贷款担保。(资金来源)

  (2)在有效期内,公众公司的限制性股票(股票期权)激励计划应当规定分期解锁或行权,每期时限间隔不得少于12个月,各期解锁或行权的比例不得超过激励对象所获得总额的50%。

  (3)公众公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

  (4)公众公司在股权激励计划的实施决策程序、信息披露、股份回购注销等方面也有相应的法规要求。

  由此可见,公众公司实施股权激励是有明确的操作标准及指引的,股权激励方案中的很多要素是有条框要求约束的;非公众公司实施股权激励与公众公司相比较,他们的本质目的其实基本都是一样的,只是非公众公司可操作空间更大、更自由灵活,只要可以对激励对象起到真正的激励作用就好,但前提是不能违反国家的相关法律。


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